La Bourse de Tunis vient de publier son rapport annuel sur la gouvernance des sociétés cotées pour l’exercice 2025. Le document est soigné et bien structuré, offrant une image globalement positive d’un marché financier qui progresse.
Les chiffres sont là : 19,5 % des administrateurs sont des femmes, contre 17,7 % en 2024. Des administrateurs plus indépendants. Meilleure représentation des actionnaires minoritaires. Il semblerait que tout évolue dans la bonne direction. Sauf que la vraie gouvernance, ce n’est pas que ça.
Un marché qui reste un club d’hommes
Commençons par ce que le titre montre clairement. En 2025, sur 714 administrateurs siégeant aux conseils d’administration des 75 sociétés cotées à la Bourse de Tunis, 575 sont des hommes. Quatre sur cinq.
La représentation féminine de 19,5% est présentée comme une amélioration significative et elle l’est, puisqu’elle était de 13,5% en 2020. Mais elle reste structurellement faible, et surtout, elle progresse sans aucune contrainte juridique.
La Tunisie n’a pas de quota de parité hommes-femmes, contrairement à la France et à plusieurs pays européens. Le résultat est prévisible : certains secteurs restent largement épargnés par le changement.
Les télécommunications affichent seulement 6% de représentation féminine. Des sociétés comme ARTES, MONOPRIX, SOTUMAG, UADH, SMART TUNISIA ou TAWASOL GROUP HOLDING ne comptent aucune femme dans leurs conseils d’administration en 2025. Sans obligations légales, la diversité reste facultative.
L’indépendance toujours en suspens
Sur la question de l’indépendance des conseils d’administration, le rapport note une augmentation de 115 à 121 administrateurs indépendants entre 2024 et 2025. Mais il passe sous silence un fait inconfortable : 20 % des sociétés cotées ne respectent toujours pas la loi.
La loi 2019-47, qui vise à améliorer le climat des affaires, impose à toute société cotée de compter au moins deux administrateurs indépendants dans son conseil d’administration. Six ans après son entrée en vigueur, 15 entreprises sur 75 ne s’y conforment toujours pas. Ce taux de non-conformité est exactement le même qu’en 2024. Il n’a pas bougé du tout.
Des sociétés telles que SOTUMAG, UADH, TUNISAIR, SIPHAT, CIMENTS DE BIZERTE, SITS, ALKIMIA et SOTRAPIL font partie de celles qui résistent à cette obligation, sans aucune sanction apparente. La Bourse de Tunis et le Conseil du marché financier (CMF), le régulateur, observent et rapportent les documents sans remise en question.
Transparence financière : le pilier manquant
C’est là que le rapport montre ses limites les plus profondes. La gouvernance d’entreprise dans les sociétés cotées commence par la responsabilité, et ne se limite pas à la nomination d’administrateurs « indépendants » sur papier.
Cela signifie publier les états financiers à temps, divulguer la rémunération des dirigeants et garantir que les actionnaires ont accès à des informations complètes et fiables.
Sur ce point, le rapport est étonnamment silencieux.
Plusieurs sociétés cotées, ou faisant appel public à l’épargne, ont progressivement cessé de publier des états financiers complets. Tunisair, société cotée, est l’exemple le plus emblématique de cette dérive.
D’autres émetteurs se limitent désormais à des déclarations intermédiaires ou à des indicateurs d’activité de base, sans que des comptes complets et certifiés soient correctement accessibles au public. La Banque tuniso-libyenne (BTL), institution publique, illustre cette régression. Eurocycles, société cotée, est un autre exemple.
Par ailleurs, plusieurs émetteurs contournent habilement l’obligation de divulguer des informations détaillées sur la rémunération et les avantages sociaux des dirigeants, informations essentielles pour évaluer les conflits d’intérêts potentiels et la véritable qualité de la gouvernance. Ces omissions ne sont pas des accidents. Elles traduisent une diminution progressive de la transparence, dans le silence des régulateurs concernés.
Quand le régulateur reste silencieux
La question centrale est simple : à quoi servent la Bourse de Tunis et le CMF si les sociétés cotées peuvent, année après année, ne pas publier leurs comptes, ne pas nommer d’administrateurs indépendants, ne pas désigner de représentants des actionnaires minoritaires, sans conséquences ?
Un rapport sur la gouvernance qui documente le non-respect des règles sans examiner les défaillances en matière de contrôle laisse de côté une partie cruciale du tableau.
La bonne gouvernance n’est pas une liste de contrôle. Il s’agit d’un système dans lequel l’information circule librement, les règles s’appliquent de manière égale et les régulateurs ont à la fois les moyens et la volonté de faire respecter la loi. En Tunisie, ce système est encore en construction. Le rapport 2025, involontairement, en est la preuve la plus claire.
